Una tematica importante in materia di conformità connessa alle politiche di trasparenza è quella relativa alla definizione delle c.d. “Politiche di Remunerazione” applicabili con particolare accezione nei contesti vigilati.
Tali aspetti, solitamente poco considerati nelle logiche delle piccole società, così come per quelle che si accingono ad avviare la propria operatività per la prima volta sul territorio nazionale, diventano invece più rilevanti nei confronti degli intermediari di medie e grandi dimensioni, andando altresì ad impattare nei valori legati alla sostenibilità, che vedono nella gestione delle politiche di incentivazione nei confronti del personale, una solida componente in ambito sociale e di governance, rimarcati maggiormente per quelle società quotate nei mercati regolamentari(1).
Inoltre, in un’ottica ancora più estesa, riferibile in particolare ai grandi gruppi, tali aspetti ricoprono ulteriori elementi di considerazione, in quanto le specificità che caratterizzano le singole componenti, devono trovare una corretta applicazione in considerazione dell’appartenenza di ogni società, al proprio contesto operativo, valutando gli aspetti regolamentari conseguenti.
Si rammenta, tuttavia, che anche i contesti di ridotte dimensioni (quali, ad esempio, startup, fintech, etc.), non devono considerarsi esenti dall’applicazione di tali requisiti che derivano in modo diretto dai principali Provvedimenti(2) emessi ed aggiornati nel corso degli anni dalle Autorità di Vigilanza. In tali circostanze risulterebbe opportunamente consigliabile approcciare sin dalle fasi iniziali secondo una generale applicazione dei principi di proporzionalità, provvedendo all’adeguamento alle suddette disposizioni in ottica progressiva e calibrando nel corso dell’avviamento i propri asset, così da adattare i vari requisiti al proprio contesto organizzativo, oltre che permettendo di migliorare gli aspetti strutturali e di governo.
Finalità
Nello stilare le principali caratteristiche ed obiettivi che tali politiche si prefiggono di perpetrare, si deve tenere conto di quelli che sono gli aspetti normativi, in relazione ai temi connessi con gli obblighi di tutela rivolti alla clientela e ai requisiti di trasparenza nei confronti di quest’ultima, con lo scopo di contenere i rischi e limitare i danni reputazionali che ne possono derivare.
Per questo motivo, uno dei primi e più importanti processi, è quello di identificare correttamente l’ambito di applicazione e i soggetti destinatari delle politiche, passaggio quest’ultimo spesso poco individuabile, e di conseguenza difficilmente accettato, nell’ambito di destinatari privi di reti commerciali consistenti o di canali di vendita marcatamente B2C. Inoltre, tali elementi risultano maggiormente accentuati nei confronti di intermediari di piccole dimensioni che per ragioni di risorse più limitate, sono soliti incorporare svariate linee di business all’interno dei propri gruppi di lavoro. È pertanto altresì chiara la forte relazione nell’individuazione delle finalità di queste, con le strategie aziendali adottate, che vengono periodicamente aggiornate sulla base degli eventi economici, sociali e politici che possono impattare le scelte di business condotte e la propensione e i livelli di sostenibilità applicati.
È infatti evidente come questi concetti non hanno solo dovuto prevedere il rispetto delle dinamiche societarie connesse con politiche inclusive e ambientali con cui le tematiche ESG erano nate originariamente(3), ma anche far fronte ai repentini stravolgimenti degli scenari geopolitici ed economici che hanno caratterizzato gli ultimi anni. Nuovi players e l’avvento delle tecnologie stanno determinando un incremento degli approcci e delle modalità di sollecitazione nei confronti della clientela col solo obiettivo di raggiungere sfidanti risultati di performance e con il conseguente rischio di esporre gli intermediari a situazioni al limite della trasparenza.
È pertanto importante che le politiche di remunerazione vadano ad inserirsi in tali contesti come un abilitatore nei confronti della compagine aziendale, permettendo di stabilire i corretti equilibri e dando alle funzioni di controllo la capacità di agire tempestivamente di fronte a situazioni che potrebbero esporre a maggiori rischi la società, concedendo la corretta autonomia per ripristinare valori più adeguati ai contesti tempo per tempo emergenti.
I principali destinatari
Come anticipato nel paragrafo precedente, una chiara definizione dei destinatari delle politiche di remunerazione permette di stabilire fin da subito la parametrizzazione delle metodologie applicate ai meccanismi di incentivazione, distinguendone i limiti e gli elementi chiave. Agendo in modalità di pianificazione a ritroso, ovvero ponendo l’obiettivo di tutelare gli interessi della clientela prima di quelli societari, appare evidente che i soggetti interessati da tali strumenti di parametrizzazione siano coloro maggiormente esposti alle dinamiche connesse con l’organizzazione e la strategia aziendale, così come chi intrattiene contatti quanto più diretti con la clientela. In tale contesto, pertanto, esse trovano applicazione nei confronti dei c.d. “soggetti rilevanti”, configurabili in prima istanza con le figure dei “commerciali”(4), includendo in un concetto più ampio tutte quelle figure identificabili tra i componenti degli Organi Sociali e varie figure apicali (es. Amministratore Delegato, Dirigenti ma anche in taluni casi anche Quadri Direttivi) responsabili di delineare le politiche strategiche e di sviluppo del business dell’intermediario.
Politiche di Incentivazione
In tale contesto è evidente che per i ruoli indicati, una componente chiave nell’applicazione delle Politiche di Remunerazione venga occupata dai criteri di valutazione connessi con le analisi delle performance condotte e la conseguente premialità che ne possa pertanto derivare. Cosa che è importante però stabilire è come quest’ultima possa essere limitata o addirittura eliminata in presenza di fattori incoerenti con le circostanze e gli andamenti – inclusi quelli macroeconomici – che dovrebbero impattare negativamente i risultati attesi.
In un’ottica di rispetto dei canoni ESG che fanno da colonna portante di questi elementi, occorre innanzitutto impostare parametri chiari e oggettivi, basati sia su aspetti quantitativi che di natura qualitativa, garantendo l’adozione di comportamenti in linea con le strategie di sostenibilità. Così facendo, verrà alquanto naturale prefissarsi su condizioni che possano rispettare:
- i valori aziendali e al tempo stesso garantire
- l’equo riconoscimento dei risultati raggiunti e favorire
- il giusto compenso sulla base dell’inquadramento,
- esperienza e
- responsabilità
che ciascun ruolo richiede. In tale contesto, si dovrà prevedere che la compensazione dei Soggetti Rilevanti, che per semplicità di trattamento all’interno di questo articolo, è indicata come un valore complessivo di componenti fisse (la “RAL”) e variabili (i c.d. “bonus” – anche se è più su quest’ultima che le Politiche di Remunerazione insistono, prevedendo un criterio di adeguatezza fra le due), non induca tali soggetti a comportamenti lesivi degli interessi della clientela.
Oltre che ad una corretta impostazione e individuazione di obiettivi adeguati, nel riprendere il concetto limitativo introdotto poc’anzi, può essere interessante valutare l’adozione di talune fattispecie nell’ambito della distribuzione dei “bonus”, quali, ad esempio, il loro rilascio progressivo, permettendo così un maggior controllo in un periodo temporale più esteso, sui comportamenti adottati dai soggetti destinatari e includendo anche elementi retention nei confronti dei migliori talenti.
Il ruolo delle Funzioni di Controllo
Il compenso di alcune figure, quali i membri del Consiglio o degli Amministratori, è stabilito durante il conferimento dell’incarico(5), e il Collegio Sindacale, quale Organo con funzione di controllo, può esprimere le proprie valutazioni in merito.
Durante la conduzione dell’esercizio spetta invece alle Funzioni aziendali definire l’ambito e le modalità di applicazione delle Politiche di Remunerazione e provvedere alle dovute verifiche sul rispetto delle medesime. In entrambi i casi, il prodotto del lavoro di tali Funzioni è rivolto nei confronti degli Organi Sociali che ne approvano i contenuti o ne esaminano le valutazioni condotte tempo per tempo durante i controlli periodici che condotti. Nel definire il giusto compenso nei confronti di tali funzioni, occorre garantire il mantenimento dei principi di indipendenza che tali Funzioni hanno, slegando per quanto possibile, le dinamiche retributive da risultati, specie quelli che possono trarre benefici in conseguenza delle risultanze prodotte nel corso delle attività di controllo condotte.
Conclusioni
In conclusione, quello che è importante sempre tenere in considerazione durante la creazione dei modelli associati alle Politiche di Remunerazione, sono i concetti di adeguatezza e proporzionalità connessi con l’individuazione dei giusti parametri applicabili ai vari Soggetti Rilevanti e – anche – alle figure associate alle Funzioni di Controllo. Infatti, per i primi, componenti variabili considerevoli, rispetto alla compensazione ordinaria, potrebbero indurre ad atteggiamenti eccessivamente aggressivi nel promuovere la vendita dei prodotti dell’Intermediario, con meno rigore nei confronti degli interessi della clientela, pur di ottenere sostanziosi bonus. Per i secondi, al contrario, una compensazione iniqua potrebbe portare a non applicare la dovuta diligenza durante i controlli, in considerazione anche del forte livello di responsabilità che il ruolo o le azioni comportano, mentre una particolarmente generosa potrebbe comprometterne l’integrità.
Per tutti, poi, è proibito il ricorso a strategie di copertura, quali assicurazioni sulle retribuzioni, se queste rischiano di alterare il legame tra compenso e rischio previsto dagli accordi retributivi (c.d. “Divieto di Hedging”)(6), in quanto chiunque potrebbe azzardare atteggiamenti spropositati, con la garanzia di una compensazione certa.
In ultimo, tornando al tema delle startup e delle loro fasi iniziali, è importante ricordare che entrare in mercati altamente competitivi richiede un approccio deciso e un’offerta incisiva per distinguersi. Tuttavia, questa visibilità non attira solo i clienti, ma anche l’attenzione delle Autorità. Disporre sin da subito di una documentazione conforme ai provvedimenti normativi può rappresentare un vantaggio strategico, riducendo rischi e garantendo una crescita più solida.
Intervento di Lorenzo BIZZI, Founder LB – Launch the Business
Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:
Provvedimento Banca d’Italia del 30 marzo 2011 – Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari
ESG: Significato, criteri, investimenti & normative di Laura Santeusanio (2024) www.eqs.com
Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione di Matteo Catenacci e Marcello Floris (2020) www.dirittobancario.it
Intesa SanPaolo S.p.A. – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (2023) www.intesasanpaolo.com
(1) Comitato e il Codice di Corporate Governance, Borsa Italiana
(2) Disposizioni di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche
(3) L’investimento socialmente responsabile fa la sua prima comparsa nelle pratiche d’investimento agli inizi degli anni ’60. In tempi più moderni, l’introduzione del termine e dei relativi principi può essere fatta risalire dal 2004, al tempo in cui l’ONU ha voluto coinvolgere le principali istituzioni finanziarie a partecipare a un’iniziativa congiunta volta a integrare i valori all’interno dei mercati dei capitali, coniando l’acronimo a seguito della conferenza “Who Cares Wins” del 2005.
(4) Sezione XI, Paragrafo 2-Quater delle Disposizioni di Trasparenza: il personale dell’intermediario che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica.
(5) Art. 2389 c.c.
(6) Art 275, par. 2, lettera (g), del Regolamento Delegato (UE) 2015/35.
