Con l’entrata in vigore del D. Lgs. 125 del 10 settembre 2024, l’Italia ha recepito la direttiva europea n. 2022/2464 sulla rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), modificando inoltre la Direttiva 2013/34/UE relativa all’obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario per imprese di grandi dimensioni.
Tra le novità del nuovo testo normativo vi è la comparsa della figura del Revisore della Sostenibilità, cioè di un professionista qualificato chiamato ad attestare la conformità del bilancio alle nuove norme relative alla nuova tematica.
La decisione, da parte del legislatore, di obbligare le imprese:
- ad inserire i dati non finanziari all’interno della relazione sulla gestione (differentemente dal passato), oltre
- al riservare la verifica di tali contenuti ad un professionista specializzato,
conferma la volontà del legislatore comunitario di riconoscere la stessa rilevanza dei dati economico – finanziari alla rendicontazione sulla sostenibilità.
Ad ulteriore conferma di tale impostazione, l’articolo 8 comma 2 del D. Lgs 125/2024, prevede che “il revisore della rendicontazione di sostenibilità, incaricato ai sensi del comma 1, può essere lo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore legale”. L’articolo 8 comma 3 prevede inoltre la stessa impostazione nel caso l’attestazione sia fornita da una Società di revisione contabile: “3. Una società di revisione legale abilitata ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, può acquisire l’incarico di cui al comma 1 a condizione che la relazione di cui all’articolo 14 -bis del predetto decreto sia firmata da un revisore della rendicontazione di sostenibilità. La società di revisione legale può essere la stessa società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio o una diversa società di revisione legale”.
Requisiti
Per l’ottenimento della qualifica di revisore della sostenibilità, il professionista, oltre ad essere un revisore iscritto al Registro dei revisori legali dei conti (si rimanda al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39), dovrà conseguire una serie di requisiti previsti dall’articolo 9 del D. Lgs 125/2024:
- Tirocinio di durata almeno triennale, di cui almeno otto mesi relativi all’acquisizione delle conoscenze teorico pratiche necessarie nel caso in cui il tirocinante intenda conseguire anche l’abilitazione di cui all’articolo 2, comma 1, secondo periodo. Tale periodo di tirocinio di almeno otto mesi può essere svolto dal revisore legale o dal soggetto che ha già completato il tirocinio per l’esercizio dell’attività di revisione legale, anche disgiuntamente al periodo di tirocinio necessario al conseguimento dell’abilitazione alla revisione legale che ha durata almeno triennale;»; di almeno 8 mesi;
- Formazione obbligatoria di almeno venticinque crediti formativi ogni anno solare, di cui almeno dieci caratterizzanti la revisione legale dei conti e almeno dieci caratterizzanti la sostenibilità.
In deroga a quanto sopra, l’articolo 18 – Disposizione transitorie, interviene per i professionisti già iscritti al registro dei revisori alla data del 1 gennaio 2026, prevedendo che sono considerati abilitati e possono rilasciare le attestazioni di conformità della rendicontazione di sostenibilità senza che siano osservati gli obblighi di cui agli articoli 3, comma 1, lettera d -bis), e 4, comma 3 -ter), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, purché abbiano maturato almeno cinque crediti formativi annuali nelle materie caratterizzanti la rendicontazione e l’attestazione della sostenibilità ai sensi dell’articolo 5 del citato decreto legislativo n. 39 del 2010 e producano domanda di abilitazione con le modalità di cui all’articolo 6, comma 1 -bis , del decreto legislativo n. 39 del 2010. Su tale ambito bisognerà però aspettare i decreti sulle specifiche modalità operative che verranno emanati dal Ministero dell’economia e delle finanze in collaborazione con il Ministero della Giustizia e sentita la Consob.
Nomina, indipendenza e sanzioni
Rimangono sostanzialmente invariate invece le modalità di nomina (anche il revisore della sostenibilità dovrà essere nominato dall’assemblea, previo parere dell’organo di controllo, e per un periodo di tre anni rinnovabili), indipendenza e controllo della qualità.
Non di meno attenzione è la tematica delle sanzioni. Oltre a quanto già previsto dall’articolo 24 del d. lgs. 39/2010 (es. avvertimento, sanzione pecuniaria, sospensione temporanea o, nel caso più grave, la cancellazione dal registro), è importante considerare la tematica dei provvedimenti che possono essere presi dalla Consob (articolo 26-quater del D. Lgs. 39/2010).
In occasione della fase di consultazione del decreto attuativo, era stato richiesto da Abi, Ania e rappresentanti del mondo professionale una mitigazione delle sanzioni; modifica che è stata recepita nello schema finale di decreto che prevede, all’articolo 10 – Responsabilità e sanzioni, comma 2: Per i due anni successivi all’entrata in vigore del presente decreto, ai sensi dell’articolo 17, comma 1, lettere a), b) e c) , le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 193, commi 1.2 e 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, applicate per la violazione degli obblighi previsti dall’articolo 154 -ter, comma 1 -quater, del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, non possono eccedere euro 150.000. Per il medesimo periodo, le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’articolo 193, comma 1, del decreto legislativo n. 58 del 1998, applicate per la violazione degli obblighi previsti dall’articolo 154 -ter, comma 1 -quater, del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, non possono eccedere euro 2.500.000. Per il medesimo periodo, le sanzioni amministrative pecuniarie previste dagli articoli 24 e 26 -quater del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, non possono eccedere per le società di revisione euro 125.000 e per i revisori della sostenibilità euro 50.000.
Per valutare l’entità si terranno conto di una serie di fattori, come previsto sempre dal medesimo articolo, quali ad esempio se la violazione degli obblighi del presente decreto se connessa all’omissione o alla comunicazione di informazioni da parte delle imprese incluse nella catena del valore che non siano sottoposte a controllo della stessa società.
La rendicontazione consolidata di gruppo
Sul concetto di gruppo è importante far riferimento all’articolo 4 del decreto dove, al comma 2, vengono specificati i contenuti della rendicontazione consolidata di sostenibilità, tra i quali viene indicata la dovuta diligenza nel redigere e realizzare tutte quelle procedure idonee ad identificare gli impatti sia all’interno del perimetro del gruppo, sia lungo la catena del valore (si faccia riferimento alla normativa europea CSDDD – Corporate Sustainability Due Diligence).
Il revisore legale e/o di sostenibilità, sarà chiamato a valutare la coerenza in tutto il gruppo dei processi relativi alla predisposizione di una rendicontazione consolidata, anche incentivando la collaborazione con tutte le funzioni aziendali di riferimento, quali ad esempio i comitati ESG di gruppo e delle singole entità aziendali. Sarà importante, pertanto, verificare sempre più l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi di gruppo e delle singole partecipate che, seppur traendo origine nella prevenzione delle crisi di impresa, permette tramite la gestione e il controllo dei singoli fatti aziendali, una funzione di garanzia sulla tenuta dell’impresa e sulla sua capacità di continuare a produrre ricchezza in futuro. Una garanzia sia interna, ovvero verso i soci di minoranza, sia esterna, verso gli stackholder in senso ampio quali, ad esempio, i creditori.
Sicché, il fine dell’articolo 2086 del Codice civile, comma 2, è quello di far sì che l’impresa si doti di un sistema interno di controlli che risulti idoneo, rispetto alle sue caratteristiche dimensionali e di business, a rilevare tempestivamente tutte quelle situazioni di crisi che possano, potenzialmente, far venire meno quella garanzia. Un processo oggetto di valutazione richiesto anche dal nuovo principio ESRS – G1 (sistema dei controlli, la governance e il controllo dei rischi).
Nuove sfide
Concludendo, la nuova figura professionale dovrà quindi affrontare una serie di sfide alquanto impegnative, soprattutto sull’entità dei dati da verificare, che saranno poi oggetto dell’attestazione di conformità. Ciò è dovuto al fatto che la rendicontazione di sostenibilità, oltre ai dati finanziari, conterrà anche tutte quelle informazioni richieste dai nuovi principi di rendicontazione della sostenibilità (ERSR – European Sustainability Reporting Standards), cioè il set di principi standard per tutte le imprese operanti nella UE e che, nelle intenzioni del legislatore, dovrebbero aiutare le imprese a ridurre i costi di rendicontazione e migliorare la comparabilità e affidabilità dei dati sulla sostenibilità.
Pertanto, dovendo attestare i dati ambientali (ad esempio), sarà necessario formarsi o, in alternativa, collaborare con altri professionisti con formazioni specifiche sulle tematiche ambientali e, similarmente, con le tematiche sociali oltre che sugli impatti delle nuove tecnologie (dovuto, ad esempio, al maggior ricorso a soluzioni di intelligenza artificiale all’interno dei processi aziendali).
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