di Giovanni COSTA
Controllo Funzione di Governo. Società per azioni e sistemi di controllo esterno ed interno
La decisione di Unicredit, la seconda banca italiana, di adottare il sistema così detto monistico di governo societario si presta a considerazioni che vanno oltre gli aspetti tecnici e giuridici e investono la cultura economica e aziendale.
Il sistema monistico, già adottato da alcuni anni da Intesa Sanpaolo, è una delle tre soluzioni di governo societario disponibili nel nostro Paese e prevede che il controllo sulla gestione sia una funzione interna al CdA.
Le altre due soluzioni oggi disponibili sono:
- il sistema tradizionale con CdA e collegio sindacale, largamente prevalente in Italia;
- il sistema dualistico che in Italia ha finora avuto poche e contrastate applicazioni e che prevede un Consiglio di Sorveglianza che detta le linee strategiche e ne controlla l’esecuzione (anche sotto il profilo legale) e un Consiglio di gestione con ruoli più operativi.
Il sistema monistico si ispira all’idea che il controllo:
- non sia solo una funzione terza esercitata ex-post ma
- sia anche una funzione intimamente legata al governo.
Tale idea è tipica della cultura anglosassone dove il sistema monistico è dominante. Il suo successo è dovuto a un pragmatismo che privilegia la semplificazione e la trasparenza la cui assenza è da noi fonte di ritardi. Ritardi che riguardano non solo le nostre aziende ma anche, e forse soprattutto, le pubbliche amministrazioni dove la collocazione solo esterna del controllo non ha mai impedito le deviazioni più vistose.
Per paradosso potrebbe averle addirittura favorite, come sembra dimostrare la proliferazione di autorità regolatrici e di magistrature contabili e amministrative. Queste contribuiscono a deresponsabilizzare gli organi direzionali trasformando spesso normali processi organizzativi basati su poteri bilanciati in processi penali. Si ricordi che il termine «control» in inglese significa direzione e governo e sottintende che non si può guidare senza un efficace e tempestivo sistema di controllo. Le regole sono importanti e servono a orientare le decisioni su:
- struttura, composizione e funzionamento degli organi societari
a patto di non sopravvalutarne il ruolo nell’assicurare buone decisioni e nel prevenire i dissesti. Un eccesso di regolazione deresponsabilizza un po’ tutti, azionisti compresi, e crea un illusorio senso di sicurezza destinato a clamorose smentite come è accaduto con alcune banche italiane ed europee.
Tornando alla decisione di Unicredit, c’è chi ritiene che il sistema monistico sia meno garantista degli altri. Questa osservazione potrebbe nascere da una non comprensione della struttura di questa soluzione. I membri del Comitato per il controllo sulla gestione sono innanzitutto amministratori della società cui è stato attribuito un ruolo nel controllo. Questa attribuzione a membri del CdA può avvenire da parte dello stesso CdA o direttamente dall’Assemblea degli azionisti, come in Intesa Sanpaolo. Nell’uno e nell’altro caso si rende chiara la responsabilità dell’organo di governo, responsabilità che nasce nel momento stesso in cui si forma la decisione.
I vincoli del legislatore, dei supervisori e delle stesse forme di autodisciplina sulla struttura, sulla composizione, sul funzionamento degli organi societari stanno rendendo estremamente complesso il loro funzionamento non sempre riuscendo ad aumentare in misura significativa l’affidabilità. C’è il rischio che i Consigli dedichino più tempo a conformarsi in superficie alla normativa che:
- a esplorare in profondità il posizionamento strategico,
- lo stato del business,
- l’adeguatezza del management e delle strutture che lo supportano.
La preoccupazioni dei regolatori sono non solo legittime ma rientrano nel loro ruolo. Bisognerebbe evitare che si trasformassero in una sorta di voyeurismo societario come nell’ipotesi, ventilata da qualcuno, di osservazione da parte dei supervisori con propri delegati delle sedute dei CdA.
Che non farebbe bene né ai regolati né ai regolatori.
Intervento di Giovanni COSTA, Professore Emerito di Strategia d’impresa e Organizzazione aziendale all’Università di Padova. Ha svolto attività di consulenza direzionale e ricoperto ruoli di governance in gruppi industriali e bancari. (www.giovannicosta.it)
Pubblichiamo questo articolo per gentile concessione dell’Autore. Fonte, Corriere del Veneto dorso regionale del Corriere della Sera del 08-08-2023
