In relazione a quanto emerso negli ultimi anni e soprattutto a seguito dell’inchiesta pubblicata nel 2016 dal International Consortium of Investigative Journalists (ICIJ), denominata “Panama Papers” – inchiesta giornalistica mediante la quale il mondo è venuto a conoscenza di circa 214 mila società offshore – imprenditori, manager, politici e criminali di tutto il mondo, al fine di mantenere un certo livello di anonimato e per compiere operazioni finanziarie aventi natura legale e non, utilizzavano delle società cosiddette shell company.
I decisori aziendali, gli internal auditor, i professionisti della compliance e dell’antifrode, dovrebbero prestare particolare attenzione a queste entità giuridiche innanzitutto identificandole e successivamente, implementando dei controlli atti a mitigare i rischi derivanti dalle relazioni con tali controparti.
In letteratura non esiste una definizione globalmente accettata di shell company, secondo la Securities and Exchange Commission, la shell company è un’entità giuridica che non svolge alcuna attività operativa e i cui asset consistono esclusivamente in disponibilità liquide e/o mezzi equivalenti (ad esempio, partecipazioni societarie) (1).
Generalmente, queste entità giuridiche vengono utilizzate per:
(i) schermare la reale identità degli Ultimate Beneficial Owner (di seguito “UBO”) garantendo al contempo il controllo da parte degli stessi sulla società e il suo patrimonio (c.d. anonymous shell companies);
(ii) aggirare le normative in materia giuslavoristica del paese in cui viene effettuata l’attività prevalente (c.d. letterbox companies); e
(iii) accentrare l’attività di finanziamento o holding di gruppo, specialmente nel caso in cui lo stesso attui una pianificazione fiscale molto aggressiva (c.d. Special Purpose Entity “SPE”)(2).
Negli ultimi anni e soprattutto a seguito dell’inchiesta “Panama Papers” le shell company hanno assunto sempre più una veste negativa/criminale, invero tale strumento giuridico può essere utilizzato:
- sia per scopi legali, ad esempio nell’ambito delle pratiche successorie e/o in talune operazioni societarie(2),
- che per scopi illegali quali l’evasione fiscale, il riciclaggio e alte condotte illecite(3).
Fatta questa doverosa premessa, il presente articolo si pone come obbiettivo quello di fornire al lettore i principali elementi utili per l’identificazione di shell company, mediante tecniche di Open Source Intelligence, basate sulla raccolta, selezione, distillazione e diffusione di informazioni non classificate (pubbliche) ad una comunità ristretta ed in relazione a specifici argomenti(4).
In particolare, di seguito si riportano taluni red flag – principali elementi caratteristici di una shell company – ai quali, l’analista deve porre particolare attenzione al fine di valutare se la società oggetto di approfondimento può essere ritenuta o meno una shell company.
- Paese di costituzione con un elevato grado di riservatezza e con poca trasparenza
Le shell company vengono costituite in paesi con poca trasparenza, con rigorose leggi sulla privacy e/o con dei requisiti minimi richiesti per la costituzione e la gestione della società.
In particolare, tra i paesi più conosciuti per costituire una shell company ci sono: Isole Vergini britanniche, Panama, Hong Kong, Seychelles, Mauritius, Nevis, Belize, Bahamas, Gibilterra, Isola di Man, Jersey, Isole del Canale, Regno Unito, Svizzera, Delaware, Samoa, e Cipro. Ogni paese, si distingue per talune peculiarità, principalmente in termini di riservatezza e di requisiti minimi di costituzione;
- Una consulente/ società di consulenza come rappresentante legale, director, registrant o agent
Per mantenere l’anonimato, la costituzione di una shell company avviene sempre mediante il supporto di un advisor, il quale si occupa sia della costituzione, che della successiva gestione della società.
A tal riguardo sono diversi i siti web di società che offrono pacchetti “Offshore company” mediante i quali, si può costituire una shell company in pochi giorni e a prezzi modici in qualunque parte del mondo.
In particolare, nella visura societaria di una shell company il nome del rappresentante legale, director, registrant o agent indicato corrisponde a quello dell’advisor che ha costituito e/o che sta amministrando la società. Per verificare tale aspetto, l’analista dovrebbe ricercare il nominativo del soggetto su un qualunque motore di ricerca e verificare se è riconducibile ad uno studio professionale/società di consulenza operativa in tale settore.
Ad esempio, se provate a ricercare su internet una società coinvolta nei “Panama Papers” troverete come nome dell’agent la società Mossak Fonseca, in quanto i dati utilizzati nell’inchiesta, oggetto del data leaks, erano relativi ad un database riservato, in cui lo studio legale in parola deteneva tutte le informazioni relative alle shell company costituite e gestite dallo stesso tra il 1977 al 2015.
Un’ulteriore analisi che potrebbe essere effettuata per acquisire ulteriori elementi utili per determinare la tipologia di società e comprendere se la stessa fa riferimento ad un advisor, potrebbe essere quella di ricercare su internet informazioni relativamente ai numeri di telefono e/o al dominio e-mail, se riportati nella visura della società.
- Ragioni sociali vaghe o insignificanti
Generalmente, la ragione sociale di una shell company è molto vaga o insignificante.
Tale scelta, potrebbe essere il risultato o di una strategia di anonimizazzione da parte dell’ UBO, al fine di eliminare eventuali tracce di riconducibilità o si potrebbe trattare di società già pre-costituite dall’advisor alle quali sono state date o delle ragioni sociali progressive o delle ragioni sociali molto generiche e vaghe.
- Sede legale in posti non coerenti con l’attività dichiarata
L’indirizzo in cui è situata la società rappresenta un ulteriore elemento importante al fine d’indentificare la tipologia di società.
In particolare, risulta rilevante investigare l’indirizzo della società al fine di comprendere la tipologia d’immobile in cui la stessa risulta avere la sede e/o esercitare la propria attività.
Ad esempio, nel caso in cui la società che stessimo investigando svolge un’attività di import export e come unico indirizzo identifichiamo quello di un appartamento situato al centro di Londra, tale elemento potrebbe sicuramente costituire una caratteristica tipica di una shell company.
Inoltre, un ulteriore elemento molto comune è rappresentato dalla presenza di più società registrate presso il medesimo indirizzo e a tal riguardo, un’analisi condotta nel 2018 da BuzzFeed evidenziava come esistessero in Inghilterra 127 società con la medesima sede legale(5).
Per verificare tale fattispecie basterebbe effettuare una ricerca per indirizzo su un qualunque motore di ricerca o sui vari database a pagamento (e non) disponibili sul mercato.
- Assenza sul web
Generalmente una shell company non è presente sul web, sia a livello di notizie, contenuti e inserzioni, che a livello di sito web in quanto, non esercitando un’attività operativa non ne avrebbe la necessità.
Tale aspetto non è sempre vero in quanto, una shell company potrebbe avere in taluni casi la necessità di essere presente sul web per dimostrare un’apparente attività operativa.
A titolo esemplificativo e come meglio dettagliato nel grafico di seguito riportato, una shell company utilizzata per incassare tangenti potrebbe essere interessata ad avere una presenza sul web al fine di dimostrare ad eventuali controllori l’operatività della società.
Ad integrazione e commento della tabella soprariportata, la Società per Azioni italiana al fine di trovare un giustificativo contabile/fiscale alla corresponsione di un importo di natura tangentizia riceve una fattura per servizi mai erogati dalla Shell Corp. inglese.
Pertanto, al fine di indurre in errore eventuali controllori della Società per Azioni, la Shell Corp., potrebbe realizzare un sito web in cui descrive i servizi offerti e fornisce ulteriori informazioni che potrebbero andare a nascondere l’assenza di attività da parte della stessa e a indurre in errori di valutazione.
Alla luce di tale fenomeno è altresì consigliabile effettuare un’analisi critica di eventuali siti web riconducibili alla shell company, al fine di verificarne l’attendibilità ad esempio, verificando se i testi presenti sul sito sono stati copiati da altre fonti.
In conclusione, si precisa che l’esistenza/coesistenza dei sopracitati red flag non è rappresentativa di una condotta criminale da parte della società ma indica un bassissimo livello di trasparenza ed un’assenza di attività operativa tipico di una shell company.
Pertanto, in presenza di tali red flag sarebbe opportuno sicuramente effettuare degli ulteriori approfondimenti atti ad accertare la genuinità della controparte nonché ad implementare dei controlli finalizzati a mitigare i rischi derivanti dalle relazioni con la stessa.
Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:
(1) Shell Company , Securities and Exchange Commission
(3) The misuse of corporate vehicles, including trust and company service providers – FAFT GAFI, 2006
(4) Nato Open Source Intelligence Handbook, NATO, 2001
(5) J. Bradley, O. Bullough (Aug-2018), The Ghost Companies Connected To Suspected Money Laundering, Corruption, And Paul Manafort, www.buzzfeed.com
