di Francesco Domenico ATTISANO
A fine gennaio è stato pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance (CG), dal Comitato per la Corporate Governance, con delle novità rilevanti di cui si vedranno i frutti dal prossimo anno, in quanto entrerà in vigore dal 2021.
L’adesione al nuovo codice CG (precedente denominato Codice di Autodisciplina) è volontaria. Anche se rivolto alle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (gestito da Borsa Italiana) potrà costituire un punto di riferimento, in termini di best practice in materia di governance, per tutte le società.
Come anticipato già nell’estate scorsa, la maggiore sensibilità ai rischi cd sostenibili, Borsa Italiana nella sua roadmap verso la nuova edizione del Codice aveva annunciato che avrebbe posto particolare enfasi all’integrazione della sostenibilità (anche ambientale e sociale) nelle strategie, nella gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione delle società quotate.
In un’intervista di fine febbraio, il Presidente del Comitato Italiano della Corporate Governance ha dichiarato che tra le cinque maggiori novità del nuovo Codice GG c’è: “la sostenibilità dell’attività d’impresa, posta al centro dei compiti dei consigli di amministrazione, impegnati a rendere le società meno rischiose e più profittevoli perché considerano l’impatto dell’attività di impresa e i suoi rischi sotto tutti i profili e tengono in considerazione non solo la creazione di valore a beneficio degli azionisti, ma anche gli interessi degli stakeholder rilevanti, in una logica di lungo periodo”.
Infatti, tra i pilastri fondamentali del Codice c’è il tema della sostenibilità correlato al piano strategico e non solo. Ciò, si evince chiaramente già nelle prime enunciazioni, quando si esplicita in cosa si sostanzia il piano industriale: “il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell’impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell’ottica di promuovere il successo sostenibile della società”.
Per confermare il ruolo fondamentale della sostenibilità, il codice (formato da 6 articoli, 20 correlati principi che spiegano gli obiettivi di una buona governance, e 37 raccomandazioni che indicano i comportamenti considerati adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi) in ben 3 articoli e altrettanti principi riporta il concetto di “sviluppo sostenibile”.
Il codice definisce il successo sostenibile come “obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società”. Inoltre, risulta chiaro di chi è il ruolo e la correlata responsabilità di tale successo da perseguire, identificandolo esplicitamente nell’organo di amministrazione. Quest’ultimo, nella definizione della natura dei rischi e del risk appetite allineato agli obiettivi strategici dell’organizzazione, deve considerare nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile.
Il Comitato della CG ha il chiaro obiettivo di incoraggiare le società quotate a dotarsi di strategie lungimiranti e consapevoli dell’integrazione della sostenibilità nella vita dell’impresa, a partire proprio dalla definizione ed esecuzione delle strategie.
La rilevanza che assume il tema della sostenibilità è ulteriormente rinforzato, in considerazione del fatto che all’organo di amministrazione non viene richiesta una mera integrazione solo nelle strategie, ma anche nel sistema di gestione dei rischi e controllo interno, nonché nelle politiche di remunerazione.
Per quanto riguarda quest’ultimo tema (l’integrazione dei fattori di sostenibilità nelle remunerazioni degli amministratori esecutivi e del top management), il codice raccomanda che gli obiettivi di performance siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari. In quest’ottica, la direttrice che s’intravede è l’incremento del livello di responsabilizzazione del top management e nel contempo di trasparenza e accountability richiesti sia dai mercati finanziari che in generale da tutti gli stakeholders.
Per quanto concerne la reale integrazione della sostenibilità nel sistema di risk management aziendale non è cosa da poco. Infatti, facendo un passo indietro, risulta fondamentale ribadire, che il termine “sostenibilità” non ricomprende solo le questioni ambientali come il cambiamento climatico o la scarsità di risorse (come l’acqua, l’energia), ma significa molto di più, riguardando anche le questioni di governance societaria, l’etica aziendale, la trattazione delle tematiche sociali, le modalità produttive, la sicurezza dei prodotti realizzati- erogati, la sicurezza dei dati e delle informazioni, la gestione delle risorse umane e dei talenti dell’azienda. Per cercare di racchiudere tutti questi aspetti in una sola parola si usa il termine ESG (Environmental – Social – Governance).
Il sistema di risk management correlato all’ESG, pertanto, non potrà essere affrontato come un processo tendenzialmente di compliance, da svolgere annualmente o ciclicamente, bensì è destinato ad essere ininterrotto e incorporato in tutti i processi aziendali quotidiani, nonché interagente, senza miopia, nei confronti dell’ambiente esterno e dei correlati stakeholder.
In considerazione di ciò, quindi, il cambio di approccio richiesto alle società è notevole. In quest’ottica, ragionevolmente, il macro processo di identificazione, analisi, valutazione e gestione dei rischi correlati all’ESG, diventa esso stesso un obiettivo strategico per preservare e creare valore non solo per gli shareholder, ma anche per gli stakeholder.
È in atto, pertanto, una domanda di metamorfosi nel modo di pensare e di gestire le organizzazioni. Nell’imminente futuro, se non addirittura oggi stesso, per gioco di forza dovranno essere rimodulate le priorità strategiche.
A conferma dell’attenzione degli ultimi anni, a livello mondiale, del tema della sostenibilità, a L.Fink, CEO di BlackRock, società leader mondiale di asset mgt (con quasi 7.000 miliardi di dollari di investimenti), nel 2018, in una lettera annuale agli amministratori delegati delle più grandi aziende del mondo aveva sottolineato che le società devono avere uno scopo sociale, non sono sufficienti le performance finanziarie. Pochi mesi fa, nell’edizione 2020, addirittura ha annunciato che la sua azienda prenderà decisioni di investimento con l’obiettivo principale della sostenibilità ambientale, uscendo da certi investimenti che “presentano un alto rischio di sostenibilità”.
Concludendo, la maggiore integrazione dei temi ESG con la strategia ed i sistemi di governance, rischi, controlli e performance, benché abbia un costo nel breve periodo, potrebbe riflettersi positivamente su tutti i processi societari, tracciando un generale percorso virtuoso, con una ragionevole assicurazione di sopravvivenza nel medio periodo e ritorno sull’investimento anche sociale nel lungo termine. Anche se questo potrebbe richiedere, perfino, un adattamento o rimodulazione del modello di business, per le organizzazioni diventa imprescindibile avere l’opportunità di creare valore per gli azionisti e contribuire positivamente alla società civile ovvero alla collettività.
La consapevolezza sul tema sta evolvendosi rapidamente e la nuova sfida, ovvero rischio- opportunità, per le entity (non solo quelle quotate in borsa) dell’imminente futuro è la sostenibilità.
Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:
