di Luca MINNITI
In linea generale la Compliance, intesa a livello organizzativo quale Funzione aziendale da inserire all’interno dell’Organigramma, esiste relativamente da poco nel settore assicurativo.
L’obbligo di istituire la Funzione Compliance per le imprese di assicurazioni è stato infatti introdotto nell’ordinamento giuridico italiano con l’ormai pensionato Regolamento ISVAP n. 20 del 26 marzo 2008, successivamente rivisto e integrato da Provvedimenti normativi dell’Autorità di Vigilanza e infine abrogato e sostituito dal Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018(1).
L’evoluzione della disciplina sopra richiamata si è resa necessaria anche e soprattutto su impulso della Direttiva Europea 2009/138/CE (cd. Solvency II) che spesso viene associata soltanto ai requisiti prudenziali delle imprese di assicurazioni, ma contiene altresì importanti disposizioni in merito alla governance degli assicuratori europei.
Notiamo pertanto che l’attenzione del legislatore in merito all’istituzione di una Funzione Compliance si è concentrata soltanto su una parte del complesso business assicurativo, ossia sulle Compagnie, le aziende che progettano i prodotti assicurativi da offrire al mercato e che in questa seconda fase necessitano dell’apporto degli Intermediari distributori.
Chi sono gli Intermediari distributori?
Possibile che non sia stata presa in considerazione l’opzione di estendere l’obbligo di istituire la Funzione Compliance anche all’interno di queste realtà, considerato il ruolo di rilevanza che ricoprono nei rapporti con la clientela?
In Italia, ma anche nel resto d’Europa, esistono varie figure deputate alla distribuzione assicurativa, di seguito le principali casistiche:
- Agenti, che operano sulla base del mandato di una o più imprese di assicurazioni;
- Sportelli bancari, che tendenzialmente distribuiscono i prodotti assicurativi di una o più Compagnie che fanno parte dello stesso Gruppo o di assicuratori terzi sulla base di appositi accordi contrattuali;
- Poste italiane, che colloca sul mercato le polizze delle Compagnie dello stesso Gruppo;
- Broker assicurativi, persone fisiche o società che operano sulla base di un incarico affidato dal cliente, ne analizzano l’esposizione al rischio e propongono le migliori soluzioni assicurative senza vincolo di mandato con gli assicuratori.
Esistono importanti presidi nell’ambito del monitoraggio della conformità anche per i distributori assicurativi, basti pensare al fatto che le Banche sono Intermediari Vigilati obbligati all’istituzione della Funzione Compliance oppure agli obblighi di controllo e supervisione della rete distributiva in capo alle imprese di assicurazione (cfr. Regolamento IVASS n. 40/2018)(3).
In questo contesto, e considerando gli Agenti come realtà legate a doppio filo con le Compagnie nonché tenendo presente la particolare natura del Gruppo Poste, permane un’area che appare tendenzialmente scoperta: quella del Brokeraggio assicurativo.
A tale proposito consideriamo, ad esempio, i recenti interventi interpretativi dell’IVASS (Chiarimenti applicativi concernenti la disciplina sulla distribuzione assicurativa)(4) che ha precisato che la disciplina in materia di controllo delle reti distributive “non legittima le imprese ad introdurre procedure pervasive (quali, ad esempio, interventi di tipo ispettivo) e incoerenti con la posizione di indipendenza ed autonomia della categoria dei broker”.
Abbiamo bisogno di un ulteriore tassello per comprendere meglio la situazione attuale, la tanto temuta Direttiva IDD – Insurance Distribution Directive, emanata nel 2016(5) e applicata in Italia dal 2018. L’intervento normativo è stato molto ampio, non lo andremo ad analizzare nel dettaglio, ci basti sapere che sono stati introdotti molti adempimenti nell’ambito della distribuzione assicurativa (procedure di Product governance, informativa alla clientela, standardizzazione della documentazione precontrattuale ecc.. ecc..). In questo contesto di incremento dei costi della Compliance per i distributori stiamo assistendo a due trend di mercato:
- riduzione del numero di intermediari assicurativi, per l’uscita di coloro che operavano in realtà di piccole dimensioni o per fenomeni di aggregazione (pensiamo alle operazioni di M&A o all’offerta delle piattaforme di aggregazione di intermediari assicurativi);
- acquisizione di rilevanza sul mercato da parte dei Broker assicurativi, probabilmente legata alla maggiore libertà di manovra di cui beneficiano in virtù della modalità distributiva che essi esercitano.
Ci troviamo pertanto in un contesto di complessità crescente, con i Broker che incrementano la loro dimensione e la disciplina di settore che richiede sempre maggiore attenzione a tutela del cliente finale, ma senza un obbligo esplicito di istituzione della Funzione Compliance.
Nelle more di un intervento normativo il mercato si sta già attrezzando, vediamo infatti che i Broker strutturati si sono dotati o comunque si stanno dotando di esperti che vanno a popolare il Dipartimento Legal and Compliance.
Ma allora possiamo pensare ad un intervento del legislatore? Difficile prevederlo, la storia recente evidenzia un atteggiamento tendenzialmente passivo delle Autorità nazionali che potrebbero rimanere in attesa delle indicazioni dell’Unione Europea e dell’EIOPA. Credo tuttavia che la questione dovrà essere affrontata, pensiamo ad esempio a quanto successo nel campo della previdenza complementare con la Direttiva IORPII che ha sostanzialmente equiparato alcuni Fondi Pensione a vere e proprie imprese in ambito governance.
Ci aspetta uno scenario in ulteriore evoluzione, con incremento dell’attenzione delle Autorità verso il settore del Brokeraggio assicurativo, probabilmente in applicazione del principio di proporzionalità e sulla base di un criterio di rilevanza dimensionale.
Intervento di Luca MINNITI, Head of Compliance c/o Consorzio Brokers Italiani
Per approfondimenti, consultare i seguenti link e/o riferimenti:
(1) IVASS | Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018
(3) IVASS | Regolamento IVASS n. 40 del 2 agosto 2018
(4) IVASS | Chiarimenti applicativi concernenti la disciplina sulla distribuzione assicurativa
(5) Direttiva 2016/97 del 20 gennaio 2016 | Distribuzione Assicurativa
