Autore: Luca Antonio Ponzio, Compliance Officer presso Hypo Alpe-Adria-Bank SpA
Premessa
Nell’attuale scenario storico del settore bancario in Italia, la riduzione in modo sostenibile dei non performing loans (NPL) all’interno dei bilanci bancari (d’ora in avanti definito come il “Progetto”) non potrà che essere svolta in modo graduale e con modalità appropriate e coerenti con l’interesse diffuso dei creditori delle banche, in particolar modo gli azionisti, i dipendenti/collaboratori e le economie dei territori, ossia aziende e famiglie(1).
Per il successo del Progetto, sarebbe necessario il coinvolgimento di tutti gli attori del controllo(2), secondo una prospettiva delle quattro linee di difesa(3), in base alla quale i Supervisori(4) completano assieme al secondo livello istituito dalla Vigilanza – Risk Management, Compliance e Antiriciclaggio – parte del sistema dei controlli della Banca. Lo spirito della soluzione è sicuramente condivisibile, ma sul piano formale e delle ricadute operative dei criteri e del processo di controllo emergono, invece, diversi elementi di perplessità e di difficoltà applicative legate al fatto che le Funzioni aziendali di controllo sono soggette alla dipendenza funzionale degli Organi aziendali su cui invece sorgono notevoli e potenziali conflitti di interesse.
Al Pacino nella pellicola Any Given Sunday, diretta dal premio Oscar Oliver Stone, interpreta il ruolo di un allenatore di una squadra di football americano e termina così il proprio discorso nello spogliatoio prima di entrare in campo per la partita decisiva del campionato: «Questa è una squadra, signori miei. Perciò o noi risorgiamo adesso come collettivo o saremo annientati individualmente. È il football, ragazzi, è tutto qui. Allora che cosa volete fare?»
Il funzionamento dei controlli, per certi versi, può essere interpretato come il gioco di una squadra di calcio. Per condurre “in porto” il Progetto, infatti, occorre una governance robusta, fatta di persone capaci e motivate, di processi efficienti, di meccanismi di guida e di coordinamento improntati al rispetto di corrette regole del gioco e, al tempo stesso, meccanismi – complessivamente intesi – tali da generare nell’immediato, ma in ottica di medio periodo, dei risultati positivi per tutti gli stakeholder sopra indicati, mitigando i potenziali conflitti d’interesse e non da ultimo improntando il comportamento delle persone che lavorano in Banca alla “sana e prudente gestione”.
Si tenga a mente i valori dei prezzi medi di cessione delle sofferenze(5) rispetto ai valori medi di recupero delle sofferenze, e tra questi ultimi i valori concernenti le sofferenze cedute rispetto a quelle gestite internamente dalle banche (gestione in outsourcing rispetto la gestione interna). Un controllo come quello ivi ipotizzato tenderebbe a garantire il valore degli asset.
Fornisco di seguito degli spunti di riflessione per l’obiettivo di cui in premessa, partendo da una prima analisi critica delle constatazioni provenienti dai recenti discorsi da parte dei vertici della Banca d’Italia.
Lavori della Banca d’Italia
Il Capo del Dipartimento Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d’Italia (di seguito anche “Capo della Vigilanza”), Carmelo Barbagallo, è intervenuto lo scorso 6 giugno 2017 in occasione del primo congresso nazionale FIRST CISL sul tema “I crediti deteriorati delle banche italiane: problematiche e tendenze recenti”(6).
Dal discorso del Capo della Vigilanza, in analogia alle Considerazioni finali(7) sulla presentazione della Relazione sulla gestione e sulle attività della Banca d’Italia nel 2016 da parte del Governatore della Banca d’Italia, Ignazio Visco (di seguito per comodità anche “Governatore”), emergerebbe che il fenomeno dei crediti deteriorati (npl) sia causato genericamente da tutti o una combinazione dei seguenti fattori:
- recessione economica e spinta ad effettuare delle modifiche legislative pertinenti;
- comportamenti fraudolenti degli Organi aziendali;
- scelte imprudenti nell’erogazione del credito.
A fare acuire il fenomeno, come dichiara lo stesso Capo della Vigilanza, anche: “[…] la lentezza delle procedure di recupero ed il comportamento organizzativo e gestionale delle banche, che hanno sottovalutato l’importanza, la peculiarità e la complessità del processo di recupero dei crediti”.
In uno scenario di mercato in cui l’innovazione tecnologica, i nuovi modi di fare banca e la spinta iper regolatoria dell’Unione Europea richiedono riorganizzazioni aziendali e interventi strutturali di breve periodo ai fini competitivi stride con l’orizzonte temporale lungo del Progetto. A al riguardo, infatti, “l’investimento” (impegno) nell’esecuzione – in parole povere – di una strategia di attesa con gestione in-house e/o attraverso servicer esterni dei npl non desta – come ovvio – grande interesse a molti Organi aziendali, anche perché ciò sovente comporterebbe una rivisitazione dei modelli operativi tradizionali delle banche.
Obiettivi: controlli pianificati e integrati
Il Capo della Vigilanza echeggiando le recenti parole del Governatore, riferendosi alle “Linee guida delle banche sui crediti deteriorati (NPL)” pubblicate in versione italiana dalla Banca Centrale Europea lo scorso 20 marzo 2017 dichiara: “contiamo a breve di estenderle, nel rispetto del principio della proporzionalità e in coerenza con le norme già in vigore, alle banche vigilate direttamente dalla Banca d’Italia”. L’applicazione delle Linee Guida è il riassunto delle migliori prassi riscontrante dalle Autorità di Vigilanza nei diversi paesi in cui è attivo dal 2014 il progetto di Vigilanza Unica.
Le indicazioni delle Linee Guida, il cui rispetto non è vincolante ma sostenuto e consigliato da più fronti, sono in sostanziale continuità con la normativa italiana in materia (d’ora in avanti i riferimenti in grassetto). Sebbene i principali destinatari espressi siano le significant banks, ci sono delle specifiche indicazioni che assumeranno importanza anche per le less significant banks, ossia le banche sottoposte a vigilanza diretta di Banca d’Italia.
Da un’analisi organica dei parallelismi tra le indicazioni delle Linee Guida e le fonti di norma primaria e secondaria emergono alcuni spunti per un controllo di secondo livello fattivo. Nello specifico:
- pieno coinvolgimento dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica nella definizione e nel monitoraggio della strategia di gestione degli NPL. Tale Organo dovrà, tra l’altro, definire e aggiornare annualmente il relativo piano operativo, valutandone periodicamente lo stato di attuazione e facendosi carico di eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi prefissati (vedasi anche “Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità” del maggio 2017 pubblicata dalla Banca Centrale Europea(8));
- le forme di retribuzione e incentivazione dei soggetti con poteri decisionali rilevanti nel comparto degli NPL. Tali sistemi di valutazioni delle performance, da definire nell’ambito delle politiche di remunerazione dell’intermediario (cfr. “Circolare nr. 285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 – Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione” del 18 novembre 2014 dalla Banca d’Italia) devono essere collegati al grado di conseguimento degli obiettivi operativi prefissati. Si ricorda che conformemente all’art. 450 della CRR, le Banche sono tenute ad adempiere agli obblighi d’informativa al pubblico attraverso la pubblicazione sul proprio sito web delle informazioni rilevanti (cfr. Regolamento UE nr. 575/2013, noto come CRR);
- gestione dei conflitti d’interesse. Chi eroga il credito può non essere nella posizione più imparziale per valutare gli interventi da adottare in caso di difficoltà del debitore. Occorrono presidi organizzativi che prevedano un controllo indipendente delle decisioni dei soggetti coinvolti nella gestione degli NPL e ne limitino i margini di discrezionalità. Questa “co-gestione” è particolarmente importante nelle fasi iniziali di difficoltà del debitore, al fine di evitare che gli interventi gestionali siano ritardati, omessi o distorti per non far emergere carenze delle scelte creditizie passate. Ad avviso di chi scrive, quindi, anche le funzioni legali e di erogazione crediti non dovrebbero unirsi con le funzioni di recupero crediti. (sarebbe auspicabile un compendio o una guideline contenente in un unico documento la buona prassi bancaria, emanabile dall’interno della Banca d’Italia o Associazione Bancaria Italiana).
Parafrasando il passaggio del dott. Barbagallo circa il legame tra gli assetti organizzativi e i comportamenti di carente gestione (fraudolenti o meno) vanno opportunamente riesaminati i seguenti aspetti:
- sistema di deleghe, nel quale i poteri di concessione di nuovi finanziamenti, anche di importo significativo, erano attribuiti in modo diffuso presso la rete commerciale; ciò è andato a discapito della qualità delle analisi istruttorie e ha reso molto complessa l’attività di controllo (sarebbe utile un’informativa strutturata a Banca d’Italia sulle modifiche ai sistemi di delega approvati dai Consiglio di Amministrazione);
- modalità di monitoraggio delle posizioni, sicuramente migliorabili, in quanto la tempestiva individuazione dei primi segnali di anomalia aumenta notevolmente le possibilità di rientro in bonis del debitore (cfr. Circolare nr. 285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3 “Il Sistema dei controlli interni” del 17 dicembre 2013 della Banca d’Italia). Ad oggi, specie nelle banche di dimensioni più contenute, da un lato non sono presenti valide procedure di selezione delle pratiche con maggiore probabilità di recupero e dall’altro è pressoché assente la specializzazione e competenza nella gestione delle pratiche da parte delle persone dedicate al monitoraggio nell’ambito del complessivo processo del credito;
- reportistica manageriale indirizzata agli Organi di Vertice, da integrare con le informazioni rivenienti dalla nuova segnalazione statistica sulle singole posizioni in sofferenza richiesta dalla Banca d’Italia (cfr. “Comunicazione – Nuova segnalazione delle esposizioni in sofferenza” del 29 marzo 2016 della Banca d’Italia), in modo da orientare la definizione delle strategie e delle prassi operative più opportune per la massimizzazione dei tassi di recupero. La predetta segnalazione, il cui obiettivo sarebbe triplice: i) informare compiutamente gli Organi aziendali; ii) creare una base informativa funzionale a cessioni efficaci; e iii) favorire la comparabilità a livello europeo come nell’ambito del disegno riguardante il venturo archivio centrale europeo sul credito bancario (AnaCredit), è nata dalla constatazione di una scarsa disponibilità di dati a livello informatizzato presso le banche, indispensabile sia per una efficace gestione di questi attivi sia per una loro cessione sul mercato, nel caso in cui ciò si renda necessario. Le carenze sul fronte dei dati comportano un allungamento dei tempi di definizione delle trattative e inducono i potenziali acquirenti a chiedere forti sconti;
- necessità di implementare dei controlli in capo al Risk Management per asseverare il rispetto delle indicazioni contenute all’interno della “Circolare nr. 285, Parte Prima, Titolo IV, Allegato A “Disposizioni speciali relative a particolari categorie di rischio” del 17 dicembre 2013 e ss. mm. ii. della Banca d’Italia e delle “Linee guida per le valutazioni degli immobili in garanzia delle esposizioni creditizie”dell’ABI.
Gli aspetti sopra indicati potrebbero formare oggetto di indagine periodica o generalmente una richiesta circolare alle banche del tipo comply or explain formulabile dalla Banca d’Italia o sulla base di un’organica previsione di Obbligo informativo (cfr. Relazione annuale Risk Management, ICAAP, etc.). A tal fine, dovrebbe essere fissata un’apposita riunione congiunta degli Organi di Gestione e Controllo(9) e con il coinvolgimento delle funzioni di controllo di secondo livello (Compliance, Risk Management). Laddove riscontrassero delle incoerenze a fronte dell’attività di riesame analitico andrebbero adottate le opportune iniziative correttive, inclusa, se è il caso l’adozione di misure nei parametri prudenziali (ad es. sul computo del patrimonio di vigilanza a fronte dei rischi operativi) e restrizioni sui sistemi di remunerazione.
Tutte le attività, come indicavo all’inizio del documento, andrebbero condotte in porto in modo graduale, sulla base di una pianificazione/esecuzione – richiesta da Banca d’Italia – in un orizzonte temporale di medio periodo (18-36 mesi), partimenti al processo di autodiagnosi che a suo tempo fu richiesto alle banche per adeguare il Sistema dei Controlli Interni alla Circolare nr. 263/2006 della Banca d’Italia.
Il tutto senza da ultimo dimenticare il principio di proporzionalità o diversamente detto come criterio “one size does not fit all”.
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(1) Vedasi anche F. Ciocchetta, F.M. Conti, R. De Luca I. Guida, A. Rendina, G. Santini “I tassi di recupero delle sofferenze”, Banca d’Italia, Note di stabilità finanziaria e vigilanza, N. 7, gennaio 2017.
(2) In un sistema di governo di tipo tradizionale si intende Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Revisore Legale, Funzioni aziendali di controllo.
(3) Cfr. Arndorfer I., Minto A. (2015), The “four lines of defence model” for financial institutions, Financial Stability Institute Occasional Paper nr. 11, Bank for International Settlements.
(4) Si intende Banca d’Italia e Banca Centrale Europea.
(5) Si consideri in particolar modo quelle detenute da famiglie e consumatori, caratterizzate da alti livelli di collaterale.
(6) Cfr. Carmelo Barbagallo, “I crediti deteriorati delle banche italiane: problematiche e tendenze recenti”, Roma, 6 giugno 2017.
(7) Cfr. Ignazio Visco “Considerazione finali del Governatore”, Relazione annuale Banca d’Italia, Roma, 31 maggio 2017.
(8) BCE – “Guide to fit and proper assessment” – May 2017.
(9) Si intende il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e se opportuno anche il Revisore Legale, oltre alle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management, Internal Audit, Convalida).
