PMI e la gestione dei rischi di contatto con società legate a fenomeni criminali

di Marco AVANZI

Abbiamo più volte parlato di Due Diligence della supply chain per le PMI ma vale la pena focalizzarsi anche sull’utilità di adottare questi approcci nelle imprese per prevenire contatti con entità economiche legate a fenomeni di criminalità economica o organizzata.

Il rischio di venire a contatto con entità di questo genere può portare a conseguenze estremamente pesanti per le imprese, come provvedimenti di amministrazione giudiziaria, misure di confisca patrimoniale, esclusione da appalti pubblici, provvedimenti prefettizi emanati in forza delle disposizioni antimafia.

Ma soprattutto, data la sempre maggiore rilevanza del tema della regolarità della catena di fornitura per le grandi imprese, può portare a situazioni reputazionali che possono condurre a vere e proprie perdite di affidabilità di mercato e reputazionali.

Senza entrare nella descrizione dei più complicati sistemi di due diligence, usualmente ad appannaggio di grandi imprese, è possibile adottare determinate accortezze anche da parte di imprese di medie dimensioni che operando in uno scenario economico esposto a questo rischio non possono prescindere da queste considerazioni.

Tre aspetti da considerare quali buone prassi:

1. lo scenario di mercato e geografico in cui si opera;
2. le caratteristiche delle imprese a maggior rischio;
3. i controlli implementabili.

Un primo aspetto fondamentale è conoscere il contesto. L’informazione sul territorio di operatività o di approvvigionamento è la base di partenza. Queste sono informazioni che si possono raccogliere da fonti pubbliche o dai consueti report delle istituzioni coinvolte nella lotta al fenomeno mafioso o dalla cronaca giudiziaria. Comprendere che questi fenomeni non sono concentrati solamente in aree storicamente note per la criminalità organizzata ma si manifestano, maggiormente, in aree molto ricche come tessuto economico e lontane dai noti capisaldi permette di comprendere meglio la propria esposizione. Il contesto riguarda altresì i settori economici. Partendo dalle medesime fonti è facile comprendere come settori economici in sofferenza a causa di incremento di costi di produzione o contrazione della capacità di ricorso al credito siano altresì esposti a certi fenomeni. La redditività di un settore è terreno fertile soprattutto per aziende che, contraendo costi in materia di sicurezza, qualità o controllo di prodotto, regolarità d’impiego, si possono permettere vantaggi competitivi maggiori rispetto alle aziende regolari.

Sicuramente l’aspetto più rilevante sono le caratteristiche di queste imprese a maggior rischio. Le analisi più attuali delle autorità preposte a questo genere di indagini individuano alcune caratteristiche da attenzionare maggiormente, tra le quali alcuni esempi sotto il profilo economico possono essere:

• nei campioni analizzati le imprese infiltrate detengono più immobilizzazioni immateriali e utilizzano beni di terzi in misura maggiore rispetto alle altre imprese;
• hanno delle performance molto elevate rispetto a gruppi di pari del medesimo settore;
• hanno ricevuto importanti capitali;
• mostrano una composizione degli asset (risorse investite) fortemente sbilanciata a favore del circolante oppure liquidità e crediti finanziari a breve termine in grande misura;
• manifestano un certo grado di indebitamento superiore alla media di settore.

Questi valori sono dei primi indicatori e rappresentano un tipo di aziende con potenziale di avvenuta infiltrazione criminale. Situazioni diverse possono celare comunque dei rischi ove le imprese in questione siano utilizzate come meri veicoli di investimento.
In generale situazioni anomale dal punto di vista degli economics devono essere attenzionate. Possono esserci molte variabili nelle modalità gestorie dell’impresa dal punto di vista criminale che tende verso un uso dell’azienda come mera cartiera o come veicolo di attività economiche verso altre entità criminali.
Ecco che altresì la presenza di ricavi quasi a zero possono celare una gestione “illecita” dell’economia aziendale dove entrate ed uscite attraversano l’entità societaria solo come tramite tra i soggetti effettivamente destinatari delle risorse economiche.
Allo stesso modo elementi anomali in termini di alta volatilità delle entrate è risultato essere un indicatore tipico delle cc.dd. società cartiere e il frutto di creazione fittizia di transazioni economiche con il fine precipuo di riciclare denaro così come l’elevata correlazione dei ricavi e dei costi, o l’elevata variabilita dei ricavi in aziende di medie-piccole dimensioni.

Altre caratteristiche possono anche riguardare la loro operatività e struttura organizzativa. Molto spesso vi sono delle vere e proprie “scatole vuote” che vengono utilizzate quale “testa di ponte” per potersi accapparrare appalti da subaffidare ad aziende che effettivamente producono proventi economici a beneficio di entità criminali. L’analisi della struttura organizzativa e strumentale, soprattutto quando si parla di appalti o di lavorazioni labour intensive, può fornire importanti informazioni in materia.
A livello commerciale vi sono collegamenti tra imprese a rischio e politiche commerciali molto favorevoli proposte. Offerte al ribasso in modo anomalo suggeriscono molto spesso un indicatore di questo vantaggio competitivo ottenuto per il tramite di strumenti illeciti.
L’analisi del numero delle risorse e operatori propri può dare spunti per approfondimenti. Come già detto in precedenza, soprattutto in settori labour intensive, l’assenza di strutture organizzative e quindi anche di risorse umane puo’ essere un valido indicatore. Questi aspetti trovano molto spesso riscontro anche nel ricorso ad articolate catene di subappalto in coincidenza ad una elevata corrispondenza tra entrate e costi con profitti quasi irrisori.

Come abbiamo visto sopra gli indicatori sono molteplici e non è possibile formulare una regola unica. Ci sono una pluralità di patterns che mutano a seconda dell’uso che si sta facendo dell’azienda da parte dell’entità criminale. Ecco che il primo indicatore di rischio è sicuramente lo scostamento tra una situazione “usuale” di mercato e alcune anomalie riscontrabili sia dal punto di vista organizzativo – operativo che economico.

Arriviamo quindi agli strumenti, specialmente per le PMI, per valutare questi aspetti. Tralasciando come detto in precedenza articolatie strutture o tool di due diligence, la soluzione migliore attiene sempre alla fase di selezione dei propri partner. Come abbiamo visto poc’anzi gli elementi da attenzionare sono:

1. di contesto,
2. economici ed
3. operativi/organizzativi.

Questi tre profili dovranno essere considerati dalla PMI che si trova a porre in essere attività commerciali con terzi, focalizzandosi per lo più:

• sulle anomalie rispetto a quello che è “usuale” per il mercato dal punto di vista dell’azienda stessa;
• sulle anomalie nelle offerte o nei prezzi formulati, approfondendo condizioni estremamente vantaggiose e osservando il comportamento dei competitor;
• sugli elementi personali e di esperienza degli operatori, approfondendo situazioni aziendali prive di storicità nel settore o che abbiano nel management soggetti completamente avulsi dal contesto di mercato o con elementi di collegamento con situazioni dubbie;
• sulle carenze in termini di strutture operative e organizzative focalizzandosi su catene produttive o di appalto eccessivamente lunghe o articolate o sull’assenza di operatività propria.

Questi pochi passaggi possono essere già estremamente utili per una PMI per comprendere con quali soggetti si stia collaborando e se vi siano elementi che necessitino di approfondimento.

Volendo andare nel dettaglio la tassonomia degli indicatori di rischio infiltrazione criminalità nelle imprese sono ampiamente più vari e complicati a seconda del settore e del tipo di uso che l’entità criminale può fare del veicolo societario.
Ma una prima analisi di base, anche tramite l’utilizzo di informazioni di carattere pubblico, può permettere di intercettare situazioni ampiamente anomale ed evitare rischi di coinvolgimento in procedimenti giudiziari o amministrativi con i correlati rischi reputazionali del caso.
Molte volte non è necessario costruire complessi sistemi di analisi di anomalie o red flag ma è un buon punto di partenza svolgere un’analisi preliminare che permetta di focalizzare elementi già a prima vista potenzialmente pericolosi.