Riciclaggio, Procedure di Crisi Aziendale e Normativa Antiriciclaggio nelle Aste Immobiliari

Introduzione

Le aste immobiliari e le procedure di crisi aziendale rappresentano due contesti ad alto rischio di infiltrazione per la criminalità organizzata. La complessità normativa e operativa, unita alle vulnerabilità dei controlli, crea ampi spazi per il riciclaggio di denaro di provenienza illecita.

Recenti modifiche legislative, come quelle introdotte dal correttivo Cartabia (Dlgs 164/2024), cercano di rafforzare le tutele antiriciclaggio (AML). Tuttavia, l’applicazione pratica evidenzia lacune che possono ostacolare l’efficacia dei controlli.

Questo articolo analizza gli schemi di rischio, le infiltrazioni mafiose e il quadro normativo applicabile, integrando i riferimenti alle disposizioni introdotte in tema di aste immobiliari e alle strategie di ristrutturazione aziendale.

1. Le Aste Immobiliari e l’Antiriciclaggio: Novità Normative

1.1 Il correttivo Cartabia e le modifiche all’art. 585 c.p.c.

Le modifiche introdotte dal correttivo Cartabia all’art. 585 del Codice di Procedura Civile hanno rafforzato i requisiti di conformità antiriciclaggio.

Ora, l’aggiudicatario di un’asta immobiliare è obbligato a fornire una dichiarazione sulla provenienza dei fondi utilizzati per il pagamento del prezzo ex art. 22 del Dpr 231/2007 e consentire quindi al soggetto obbligato ex art 17 del medesimo decreto sulla prevenzione del riciclaggio⁽¹⁾ di poter adempiere agli obblighi di adeguata verifica.

La mancata presentazione di tali dati comporta la decadenza automatica dell’aggiudicazione e l’incameramento della cauzione.

Tuttavia, una lacuna normativa persiste:

non è specificata la forma esatta delle dichiarazioni richieste,
né i contenuti che dovrebbero garantire la piena compliance AML.

Questo aspetto lascia spazio a interpretazioni divergenti, mettendo a rischio l’effettiva applicazione delle norme.

Sicuramente prendendo riferimento e attenendosi alla norma ex art 17 comma 3 la dichiarazione dovrà completare le informazioni utili a “”””””……graduare l’entità delle misure i soggetti obbligati tengono conto, quanto meno, dei seguenti criteri generali:

con riferimento al cliente:

la natura giuridica;
la prevalente attività svolta;
il comportamento tenuto al momento del compimento dell’operazione o dell’instaurazione del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
l’area geografica di residenza o sede del cliente o della controparte;

con riferimento all’operazione, rapporto continuativo o prestazione professionale:

la tipologia dell’operazione, rapporto continuativo o prestazione professionale posti in essere;
le modalità di svolgimento dell’operazione, rapporto continuativo o prestazione professionale;
l’ammontare dell’operazione;
la frequenza e il volume delle operazioni e la durata del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
la ragionevolezza dell’operazione, del rapporto continuativo o della prestazione professionale, in rapporto all’attività svolta dal cliente e all’entità delle risorse economiche nella sua disponibilità;
l’area geografica di destinazione del prodotto e l’oggetto dell’operazione, del rapporto continuativo o della prestazione professionale.”””””””””””””””””””””””

1.2 Problemi di applicazione e impatti operativi

Le modifiche si concentrano esclusivamente sulle aste immobiliari, lasciando scoperto il segmento delle aste mobiliari, che rappresentano anch’esse un rischio significativo.

Inoltre, la normativa come già accennato, non si coordina pienamente con le disposizioni antiriciclaggio previste dal D.Lgs 231/2007, che definiscono gli obblighi di adeguata verifica (CDD – Customer Due Diligence) per i soggetti obbligati.

Caso pratico: L’ombra dietro l’acquisto – Un’operazione immobiliare sospetta

L’acquisto misterioso

Nel cuore di Milano, un elegante appartamento situato in una delle zone più prestigiose della città, viene messo all’asta giudiziaria dopo il fallimento di una società di costruzioni.

L’asta attira diversi investitori, ma ad aggiudicarsi l’immobile è un uomo sconosciuto ai più: Riccardo Morelli, un imprenditore apparentemente senza una solida storia finanziaria, che sorprende tutti con un’offerta ben al di sopra del prezzo base.

Morelli paga in un’unica soluzione: 2,5 milioni di euro bonificati da un conto bancario situato alle Isole Cayman.

Alla richiesta di chiarimenti sulla provenienza dei fondi, il suo legale fornisce una risposta vaga, sostenendo che il denaro proviene da investimenti all’estero, senza fornire ulteriori dettagli.

Il notaio incaricato dell’atto si insospettisce: nessun mutuo, nessun finanziamento, solo una somma ingente trasferita in un attimo da un paradiso fiscale.

L’indagine prende piede

A destare ulteriori dubbi è il profilo di Morelli. Fino a pochi anni prima, risultava come semplice titolare di una piccola ditta di import-export, senza particolari attività di rilievo.

Tuttavia, incrociando le informazioni disponibili, emergono connessioni con la società “Oceania Holdings Ltd.”, un’entità registrata a Panama, nota per essere un veicolo societario opaco spesso utilizzato per occultare movimenti di denaro sospetti.

I controlli rivelano che la società di Morelli non ha mai registrato un volume d’affari compatibile con un acquisto di questa portata. Inoltre, i flussi di denaro sembrano passare attraverso una rete di conti offshore, tipica di operazioni di “layering”, il secondo stadio del riciclaggio, volto a rendere difficile l’identificazione dell’origine illecita dei fondi.

I segnali d’allarme (Red Flags)

Provenienza incerta dei fondi: Il pagamento proviene da una giurisdizione offshore con scarsa trasparenza finanziaria.
Incongruenza tra il reddito e la transazione: Morelli non ha un’attività economica coerente con un’operazione di questa portata.
Uso di una società di comodo: La “Oceania Holdings Ltd.” non ha un’attività commerciale reale.
Nessun finanziamento bancario: L’acquisto viene effettuato senza mutui o altre fonti di credito tracciabili.
Bonifico proveniente da una banca segnalata per operazioni sospette: L’istituto finanziario da cui parte il denaro è sotto osservazione da parte delle autorità per precedenti casi di riciclaggio.

La svolta: la segnalazione e l’intervento delle autorità

Il notaio, consapevole dei suoi obblighi in materia di antiriciclaggio, decide di segnalare l’operazione all’Unità di Informazione Finanziaria (UIF).

La segnalazione innesca un’indagine che coinvolge la Guardia di Finanza e l’Interpol, portando alla scoperta di un complesso schema di riciclaggio internazionale.

Morelli risulta essere il prestanome di un’organizzazione criminale con ramificazioni tra l’Europa e il Sud America, specializzata nel traffico di stupefacenti e nel reinvestimento dei proventi illeciti in beni immobili di lusso.

L’indagine si conclude con il sequestro dell’immobile e il blocco di diversi conti correnti legati all’operazione, smantellando una rete di riciclaggio che, fino a quel momento, aveva agito indisturbata.

Lezioni apprese

Il settore immobiliare è un veicolo ideale per il riciclaggio di denaro, specialmente nella fase di integrazione, dove i proventi illeciti vengono trasformati in beni legittimi.
È fondamentale applicare un approccio basato sul rischio (Risk-Based Approach – RBA) per individuare operazioni sospette e segnalarle tempestivamente.
I professionisti del settore, come notai, avvocati e agenti immobiliari, hanno un ruolo chiave nella prevenzione del riciclaggio e devono essere formati per riconoscere i segnali d’allarme e agire di conseguenza.

2. Schemi di Riciclaggio nelle Aste e nelle Procedure di Crisi Aziendale

2.1 Sottovalutazione o sovrastima degli asset

Un metodo frequente è la manipolazione del valore degli asset durante le vendite giudiziarie o le procedure di ristrutturazione.

La sottovalutazione permette l’acquisizione di beni a un prezzo inferiore al loro valore reale, mentre la sovrastima consente di attrarre finanziamenti fraudolenti.

Caso pratico: Il Palazzo delle Ombre – Un’operazione di riciclaggio sotto copertura

L’affare del secolo

Nella periferia di Roma, un vecchio edificio commerciale, un tempo sede di un’importante azienda manifatturiera, viene messo all’asta dopo il fallimento della società proprietaria, la ItalTek S.p.A.. L’immobile, con un valore di mercato stimato intorno ai 3,5 milioni di euro, viene inspiegabilmente battuto all’asta per appena 1,2 milioni.

A vincere l’asta è una piccola società sconosciuta, la EdilFutura Srl, rappresentata da un giovane imprenditore senza esperienza nel settore, Luca Ferranti. Il prezzo incredibilmente basso solleva alcuni sospetti tra i presenti, ma nessuno solleva obiezioni formali.

Dietro le quinte: il piano perfetto

Le indagini successive rivelano che EdilFutura Srl non è altro che una società di comodo, creata ad hoc pochi mesi prima da un prestanome legato alla criminalità organizzata. Dietro Ferranti si cela in realtà un gruppo criminale specializzato nel riciclaggio di denaro, che ha orchestrato l’intera operazione con la complicità di alcuni dirigenti di ItalTek.

Il piano era semplice ma efficace:

Svalutazione dell’immobile: Prima dell’asta, i dirigenti di ItalTek – sotto pressione o incentivati dal gruppo criminale – ne abbassano artificialmente il valore per renderlo appetibile a un acquirente prescelto.
Acquisto tramite prestanome: Ferranti, senza un patrimonio noto né esperienza, acquista l’immobile con fondi provenienti da un bonifico anonimo effettuato da un conto estero, appartenente a una finanziaria con sede in Lussemburgo.
Rivendita e riciclaggio: Dopo appena sei mesi, EdilFutura rivende l’immobile al prezzo di mercato, ossia 3,5 milioni di euro, a una società immobiliare compiacente. La differenza tra prezzo di acquisto e vendita si trasforma in denaro apparentemente legittimo, ora ripulito e reinserito nel sistema economico.

Le anomalie e i segnali d’allarme (Red Flags)

Prezzo d’asta insolitamente basso: Un immobile del valore di 3,5 milioni venduto per appena 1,2 milioni.
Acquirente con profilo sospetto: Luca Ferranti non ha precedenti esperienze nel settore immobiliare né attività economiche compatibili con un simile investimento.
Fondi di origine oscura: Il bonifico proviene da una finanziaria estera, senza collegamenti chiari con il compratore.
Rivendita rapida e a prezzo di mercato: In meno di sei mesi, l’immobile viene rivenduto con un margine di guadagno del 200%, senza alcun intervento di ristrutturazione o miglioramento.
Legami con società di comodo: EdilFutura Srl non ha altri immobili a bilancio né un’attività commerciale solida.

L’intervento delle autorità

Il notaio incaricato dell’atto di rivendita, insospettito dalla rapidità della transazione e dall’improvviso guadagno di EdilFutura, decide di segnalare l’operazione all’Unità di Informazione Finanziaria (UIF).

L’analisi dei flussi finanziari porta alla scoperta del collegamento tra EdilFutura e una rete di società offshore già sotto indagine per traffico di stupefacenti e riciclaggio di denaro. Il Tribunale Antimafia dispone il sequestro dell’immobile e l’arresto di diversi soggetti coinvolti, tra cui alcuni dirigenti di ItalTek per concorso in riciclaggio.

Lezioni apprese

Il settore immobiliare è altamente vulnerabile al riciclaggio di denaro, soprattutto attraverso la sottovalutazione e la successiva rivendita di immobili.
Il monitoraggio delle aste giudiziarie è cruciale: prezzi anomali o partecipanti poco qualificati devono destare sospetti.
Le autorità e i professionisti del settore devono adottare un approccio basato sul rischio (Risk-Based Approach – RBA) per individuare e segnalare attività sospette.
La collaborazione tra notai, banche e autorità finanziarie è essenziale per prevenire operazioni illecite e impedire che fondi criminali si infiltrino nel sistema economico.

Il caso del Palazzo delle Ombre dimostra come la criminalità organizzata sfrutti le vulnerabilità del settore immobiliare per ripulire denaro illecito.

La rapidità della rivendita, la presenza di un prestanome e l’utilizzo di una società fittizia sono indicatori chiave di un’operazione di riciclaggio. Formare professionisti del settore immobiliare e notarile è quindi fondamentale per intercettare e contrastare questi schemi illeciti prima che il denaro sporco entri definitivamente nell’economia legale.

2.2 Distrazione di fondi pubblici

Durante la ristrutturazione aziendale, le organizzazioni criminali possono ottenere fondi pubblici destinati al rilancio economico per impiegarli in operazioni illecite.

La cartolarizzazione dei crediti e la mancata trasparenza nelle operazioni finanziarie facilitano questi schemi.

Caso pratico: Il Prestito Fantasma – Una PMI e il grande inganno finanziario

Un’azienda in difficoltà, un’opportunità d’oro

La Tecnobuild Srl, una piccola azienda di costruzioni con sede a Bologna, è in grave difficoltà finanziaria. I cantieri sono fermi, i fornitori premono per i pagamenti arretrati e il bilancio è sempre più in rosso. Il titolare, Marco Rinaldi, ha bisogno di una soluzione immediata per evitare il fallimento.

Nel 2022, il governo lancia un programma di finanziamenti garantiti dallo Stato per aiutare le imprese a superare la crisi economica. Tecnobuild Srl fa richiesta per un prestito di 2 milioni di euro, dichiarando che i fondi saranno utilizzati per ristrutturare il debito e rilanciare l’attività. Dopo le verifiche standard, la banca approva la richiesta e il denaro viene erogato.

Tutto sembra rientrare nella normalità, ma dietro le quinte si cela un piano ben orchestrato.

Il piano segreto: il denaro prende il volo

Non appena i 2 milioni arrivano sul conto aziendale, Rinaldi non li utilizza per pagare fornitori o riorganizzare l’azienda. Al contrario, inizia una serie di operazioni sospette:

Bonifico a una società fittizia in Svizzera – 1,5 milioni di euro vengono trasferiti a Alpine Consulting AG, un’entità senza uffici reali e con un’attività registrata di “consulenza aziendale generica”.
Successivi trasferimenti verso una società offshore – Alpine Consulting invia il denaro a Blue Horizon Ltd., registrata alle Isole Vergini Britanniche, nota per la sua scarsa trasparenza finanziaria.
Prelievi frazionati e rientro in contanti – Parte dei fondi viene restituita a Rinaldi attraverso una rete di intermediari, sotto forma di contanti o investimenti in beni di lusso.

Nel frattempo, per dare l’illusione di attività regolare, Rinaldi effettua piccoli pagamenti ai fornitori, ma la maggior parte del capitale è ormai fuori dal sistema bancario italiano.

Le anomalie e i segnali d’allarme (Red Flags)

Destinazione anomala dei fondi: Nessun pagamento significativo ai fornitori o per il rilancio dell’azienda.
Trasferimenti verso società fittizie: Le aziende coinvolte non hanno una reale operatività e si trovano in giurisdizioni ad alto rischio.
Frazionamento dei bonifici: Piccole somme inviate a più destinatari, un metodo tipico per evitare controlli bancari.
Rapido prosciugamento del conto aziendale: Nel giro di poche settimane, i 2 milioni sono spariti senza traccia.

Il sospetto e l’intervento delle autorità

La banca, obbligata a monitorare l’utilizzo dei finanziamenti garantiti dallo Stato, nota che il conto aziendale di Tecnobuild Srl è stato svuotato in modo sospetto. L’analisi dei flussi finanziari rivela che il denaro non è stato utilizzato per la ristrutturazione del debito come dichiarato.

Scatta la segnalazione di operazione sospetta (SOS) all’Unità di Informazione Finanziaria (UIF), che avvia un’indagine insieme alla Guardia di Finanza.

Dopo mesi di monitoraggio, le autorità scoprono che Blue Horizon Ltd. è una società di comodo usata da un’organizzazione criminale per il riciclaggio di denaro. I fondi di Rinaldi sono stati mescolati con altri capitali illeciti per poi rientrare sotto forma di investimenti immobiliari e operazioni in criptovalute.

Le conseguenze sono pesanti: Tecnobuild Srl viene dichiarata insolvente, il prestito garantito dallo Stato non verrà mai rimborsato e Rinaldi viene arrestato per truffa e riciclaggio internazionale.

Lezioni apprese

I finanziamenti garantiti dallo Stato sono una possibile vulnerabilità per il sistema finanziario, poiché possono essere sfruttati per il riciclaggio di denaro.
Le banche devono attuare controlli rigorosi sull’utilizzo dei fondi erogati, per evitare che il denaro venga deviato su canali illeciti.
La collaborazione tra istituti finanziari e autorità è essenziale per identificare schemi di frode e riciclaggio.
L’uso di società di comodo e giurisdizioni offshore è un segnale d’allarme da monitorare attentamente: queste strutture vengono spesso utilizzate per nascondere l’origine illecita dei fondi.

Conclusione

Il caso del Prestito Fantasma dimostra come il sistema finanziario possa essere abusato per frodi e riciclaggio di denaro, anche attraverso strumenti apparentemente legittimi come i prestiti garantiti dallo Stato. La rapidità delle transazioni, l’utilizzo di conti esteri e la mancata corrispondenza tra l’uso dichiarato e quello effettivo dei fondi sono elementi chiave per individuare potenziali operazioni sospette.

Una vigilanza attiva e un sistema di monitoraggio efficace possono fare la differenza nel prevenire il riciclaggio di denaro e proteggere il sistema economico da abusi e frodi.

I casi riportati i nomi delle persone fisiche e giuridiche sono di pura fantasia e non sono riconducibili ad alcun caso concreto ma un esercizio di pura fantasia.

⁽¹⁾ D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231: Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione.