I SENIOR NON PREFERRED BONDS: UNO STRUMENTO INNOVATIVO – parte seconda
Nella prima parte sono stati analizzati il requisito prudenziale MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) e il requisito prudenziale aggiuntivo TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) previsto per le banche sistemiche (Global Systemically Important Institutions, G‐SII).
Sono state anche esaminate sia la Direttiva BRRD sia l’emendamento denominato BRRD2 nonché il concetto e il tipo di subordinazione per il TLAC.
Attraverso il link nella foto a piè di pagina dell’articolo, si può leggere la prima parte.
3. Le emissioni di Bonds Senior Non Preferred in Europa
Ciò che colpisce è la varietà nell’utilizzo da paese a paese dei SNP, uno strumento riservato agli investitori istituzionali. La molteplicità ha creato non pochi grattacapi agli investitori interessati a impegnare risorse finanziarie in questi titoli, i quali hanno accesso sia al mercato primario sia al mercato secondario su piazze finanziarie di paesi europei differenti. Problemi dati sia dalla scelta in termini di liquidità, profondità dei books, ratings, ampiezza numero e size delle emissioni, costi di transazione, volumi, tipo e numero di market makers, sia dal grado di sicurezza e solvibilità del SNP in termini di TLAC, dettato dall’adozione di differenti modalità di subordinazione in ciascun paese.
Posto che il principio unico di subordinazione è individuato e standard per tutti i paesi al fine di qualificare un bond SNP come ‘TLAC compliant’, non esiste una modalità applicativa uniforme. In altre parole, ciascun legislatore nazionale ha adottato scelte differenti e peculiari, a spese dell’omogeneità del mercato europeo. Ecco alcune scelte adottate nei principali paesi europei che hanno emesso SNP.
La Francia ha scelto la subordinazione statutaria (approccio del tipo ‘Tier 3 senior’). La legge Sapin 2 entrata in vigore il 10 dicembre 2016, ha dato i natali ai “bond senior non preferiti”, il nuovo tipo di obbligazioni senior che si colloca al di sotto delle obbligazioni privilegiate senior in uno scenario di risoluzione.
La Spagna ha replicato il criterio statutario francese, seppure attualmente le banche spagnole possano emettere obbligazioni non privilegiate basandosi sul principio di subordinazione contrattuale. La situazione pertanto appare non determinata con precisione. La Direttiva BRRD è stata parzialmente implementata in Spagna mediante la legge 11/2015 avente a oggetto Recupero e Risoluzione degli Enti Creditizi e delle Imprese d’Investimento; il regio decreto n. 1012/2015, che attua la legge 11/2015, ha introdotto una nuovo categoria di debito di terzo livello denominato debito senior subordinato, che contrattualmente è di fatto debito subordinato non classificabile come capitale aggiuntivo di tipo 1 o tipo 2. In caso d’insolvenza si tratterebbe di un “credito subordinato” ma comunque di rango superiore al debito subordinato Tier 1 o Tier 2. Per mettere chiarezza in questa metodologia ambigua, potrebbe essere opportuno creare un’altra tipologia all’interno della categoria dei crediti ordinari con più alta priorità ma comunque inferiore in classifica agli altri crediti ordinari o una nuova sottoclasse di crediti ordinari junior rispetto all’altra dei crediti ordinari non junior.
La Svizzera e il Regno Unito hanno seguito l’approccio di subordinazione strutturale e anche le banche olandesi hanno adottato questo metodo. Ciò significa che le obbligazioni senior bail-in-able sono emesse dalla holding di gruppo bancario, d’altro lato le obbligazioni senior emesse da una società controllata operativa non sono considerate titoli senior idonei ai fini del MREL o della TLAC.
L’approccio utilizzato in Germania è quello della subordinazione statutaria generale delle obbligazioni senior non garantite.
In Svezia si è preferita la subordinazione contrattuale che si riferisce alle condizioni del prospetto informativo degli strumenti di debito in questione le quali ovviamente attestano che i SNP bond sono subordinati ad altre passività dello stesso emittente. Nel caso delle banche svedesi, la capacità di emettere passività subordinate in senso contrattuale è limitata poiché le caratteristiche giuridiche degli strumenti di capitale di classe 2 già esistenti nella struttura finanziaria delle banche svedesi impediscono l’emissione di passività subordinate con una priorità più elevata rispetto ai classici bonds di tipo Tier 2.
Per quanto attiene la Norvegia e la Danimarca, i loro legislatori nazionali non hanno ancora affrontato il tema in modo incisivo non si è quindi ancora definita la possibilità di subordinare gli strumenti di tipo MREL ammissibili.
In conclusione, la subordinazione strutturale e la subordinazione statutaria sono una soluzione preferibile rispetto alla subordinazione contrattuale, dipendente dal contenuto del prospetto informativo.
4. La Normativa Italiana
La legge 27 dicembre 2017 n. 205 o legge di Bilancio 2018 ai punti 1103-1105 (e già l’art. 100 del relativo disegno di legge) definisce il SNP come strumento di debito chirografario di secondo livello ha introdotto anche per l’Italia (in Francia, Spagna l’introduzione era già avvenuta rispettivamente nel 2016 e 2015) la possibilità per Banche e Sim di emettere obbligazioni SNP. Tale Legge di Bilancio, ha apportato modifiche importanti sia al D.L. n. 385 1993 o Testo Unico Bancario (TUB) sia al D.L. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).
In particolare, per quanto riguarda l’articolo 12 bis del TUB sono introdotte le modifiche:
«Art. 12-bis (Strumenti di debito chirografario di secondo livello). – 1. Sono strumenti di debito chirografario di secondo livello le obbligazioni e gli altri titoli di debito, emessi da una banca o da una società del gruppo bancario, aventi le seguenti caratteristiche:
a) la durata originaria degli strumenti di debito è pari ad almeno dodici mesi;
b) gli strumenti di debito non sono prodotti finanziari derivati, come definiti dall’articolo 1, comma 3, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non sono collegati a strumenti finanziari derivati, né includono caratteristiche ad essi proprie; […]
[…] «c-bis) i crediti per il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi e di eventuali altri importi dovuti ai titolari degli strumenti di debito chirografario di secondo livello indicati dall’articolo 12-bis sono soddisfatti dopo tutti gli altri crediti chirografari e con preferenza rispetto ai crediti subordinati alla soddisfazione dei diritti di tutti i creditori non subordinati della società »…[..]
1105. Il valore nominale unitario degli strumenti di debito chirografario di secondo livello previsti dall’articolo 12-bis del testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993 è pari ad almeno 250.000 euro.
Con riferimento D.L. 24 febbraio 1998 n. 58 o Testo Unico della Finanza riferita a ’emissioni di strumenti di debito chirografario di secondo livello’ la Legge di Bilancio 2018 ha introdotto analoghe modifiche nel caso di emissioni di SNP bonds effettuate da Sim.
In sintesi ecco le caratteristiche dei SNP bonds emessi in Italia:
- Sono strumenti di debito chirografario di secondo livello in posizione intermedia tra bonds senior e subordinati Tier2 nella gerarchia dei creditori.
- Hanno scadenza non superiore a 12 mesi.
- Hanno valore nominale minimo euro 250.000 (importo non indicato in normativa europea).
- Hanno l’obiettivo di frapporre un’cuscinetto’cautelativo tra bonds senior e bonds subordinati-mezzi propri in caso di risoluzione dell’emittente nel rispetto dei requisiti MREL e TLAC.
- Sono collocati esclusivamente a investitori istituzionali (banche, SGR, assicurazioni, fondi pensione, ecc).
Riassumendo, il bonds SNP sono soggetti a copertura delle perdite in caso di risoluzione dell’emittente (‘bail-in-able’), nella gerarchia di soddisfazione pretese dei creditori hanno una posizione ‘spuria’ tra bonds subordinati Tier 2 e Senior Preferred.
5. Il Requisito Patrimoniale di Vigilanza
In base alla Direttiva BRRD 2 i SNP appartengono a una classe specifica di strumenti denominata Tier3 soggetti a entrambi i requisiti patrimoniali minimi ‘MREL e TLAC’ nel caso l’emittente sia una banca G-SII (Global Systemically Important Institution). Sono invece soggette al solo requisito patrimoniale MREL le banche emittenti O-SII (Other Systemically Important Institution o Istituzioni a Rilevanza Sistemica Nazionale) Banca d’Italia ha chiarito con apposito comunicato web del 15 dicembre 2017 che solo una è la banca italiana a rilevanza sistemica, quindi tenuta a soddisfare requisiti patrimoniali MREL e TLAC .
5.1 Il Requisito patrimoniale per l’emittente
Nel caso delle banche italiane che, eccetto Unicredit, non sono G-SII (Global Systemically Important Institutions), ma solo O-SII (Other Systemically Important Institutions) l’emittente non è soggetto al requisito TLAC ma al solo MREL. Il requisito patrimoniale MREL è pari al 100% esattamente come se si trattasse di strumenti Tier1 e Tier2. Nel caso di bail-in sarebbero quindi svalutati integralmente portandone il valore a zero. Nel caso di default inteso come Liquidazione Coatta Amministrativa della Banca, il trattamento sarà simile a quello riservato ai bonds senior. Per completezza, si ricorda che il requisito patrimoniale TLAC, valido per le sole G-SII è pari al 16% DEGLI RWA dal 2019 e al 18% dal 2022.
5.2 Il Requisito patrimoniale per l’investitore istituzionale in senior non preferred bonds
Qualora i SNP fossero un asset finanziario nel portafoglio di un investitore istituzionale, l’RWA e il conseguente assorbimento patrimoniale, varia secondo il merito di credito o rating dell’emittente e ovviamente sarà tanto maggiore al deteriorarsi dello standing creditizio.
6. Conclusioni: Il mercato Europeo e Italiano dei Senior Non Preferred Bonds
A fronte di un ricco e variegato mercato europeo, costituito da corpose emissioni SNP di banche francesi e spagnole, al momento il mercato primario dei SNP italiano è da considerarsi ‘sottile’ e ha dato luogo a due sole emissioni di istituti di primaria importanza, dei quali solo uno a rilevanza sistemica o G-SII.
Nel nostro paese si evidenzia la quasi assenza di questo strumento destinato a investitori istituzionali ed è opportuno precisare che il loro sviluppo per le banche con sede in altri paesi europei è più volatile e variabile rispetto a quello delle obbligazioni classiche ‘senior’.
Visto il notevole gradimento dello strumento in Francia e Spagna in ottica prospettica, la perdita attesa (e di conseguenza lo spread creditizio) di obbligazioni SNP emesse da banche francesi e spagnole in caso di risoluzione dell’emittente diminuirà gradualmente nel tempo all’incrementarsi dei volumi, della qualità, del rating, della liquidità di questi bonds. La loro Loss Given Default (LGD) diminuirà perché ‘spalmata’ su volumi e nozionali maggiori. Per ovvi motivi, i SNP sono caratterizzati da tassi di rendimento superiori rispetto ai bonds senior preferred, la loro maggior rischiosità è attribuibile al fatto che sono ’bail-in-able’ e, se è una banca a investirvi, non sono eligible per operazioni di rifinanziamento presso BCE.
Come precisato in precedenza, la loro diffusione dovrà sottostare a due condizioni: da un lato all’appetibilità dell’asset presso gli investitori istituzionali che lo renda conveniente sia sotto il profilo dei rendimenti, sia sotto il profilo dei risparmi di capitale prudenziale dovuti a minori assorbimenti patrimoniali e di un accettabile costo del funding per gli emittenti. Si sottolinea che i SNP si caratterizzano per un costo del funding per l’emittente più alto rispetto a quello di un normale bond senior preferred. L’impatto sull’ampliamento degli spread creditizi dei SNP è riconducibile sia al maggior rischio di credito e di default dell’emissione ‘stand alone’ di cui si fa carico l’obbligazionista, sia alla loro non ‘eligibility’ ovvero alla non utilizzabilità come collateral in sede di rifinanziamento in BCE, sia per la loro liquidità contenuta.
Un breve inciso sui ratings: per ovvi motivi il rating dei bond SNP è inferiore di almeno un notch a quello di bonds senior preferred dello stesso emittente. Tuttavia, la loro presenza nella struttura finanziaria della banca, può migliorare il rating globale dell’emittente (Stand Alone Credit Profile SACP) vista la migliorata capacità complessiva di assorbimento delle perdite (Additional Loss Absorbing Capacity o ALAC).
Se osserviamo l`inserimento di un bond SNP nell’asset allocation della banca che volesse investirvi, s’impongono considerazioni concernenti gli obiettivi di riduzione del rischio totale (sia sistematico sia specifico) di portafoglio, quindi di decorrelazione e diversificazione dell’asset rispetto all’asset allocation strategica pre esistente, e tattica d’incremento liquidità di breve termine al momento ridotta vista l’esiguità delle emissioni, infine di probabile incremento della redditività totale di portafoglio viste le cedole superiori a quelle dei senior classici. Sotto il profilo della riduzione di assorbimenti patrimoniali per gli investitori in SNP, gli RWA dipendono come già detto dal rating dell’emittente, quindi le scelte dovranno ricadere su emittenti bancari di rating e qualità elevata. Dal punto di vista di una banca emittente, questi bonds sarebbero preferiti da banche O-SII soggette al solo requisito patrimoniale MREL e non al requisito TLAC, rispetto alle G-SII soggette a entrambi i requisiti.
Da ricordare infine l’inserimento dei SNP tra le passività in ottica di ALM: per una banca emittente il ricorso al funding mediante emissioni SNP è da preferirsi in presenza di un portafoglio crediti non caratterizzato da forte incidenza di posizioni NPL, allineando le scadenze delle emissioni SNP alle duration degli impieghi. Secondo autorevoli esperti, per le banche italiane i SNP pur essendo considerabili come ‘Tier 3’, non sono titoli subordinati a tutti gli effetti, quindi affinché assolvano al meglio alla funzione di ‘cuscinetto’, la loro emissione va affiancata al derisking dell’attivo della banca mediante cessione di pacchetti di Non Performing Loans.
2/2
LEGGI QUI l’articolo precedente 1/2, I Senior Non Preferred Bonds: uno strumento innovativo
Per i riferimenti normativi, consultare i link sotto-riportati:
Elenco Banche Sistemiche G-SII, (Global Systemically Important Institutions)
Legge n. 205/2017, art. 1, commi 1101-1181
BIBLIOGRAFIA
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BNP Paribas Wealth Management, “Understanding Tier 3 issued by banks”, https://wealthmanagement.bnpparibas/lu/en/expert-voices/understanding-tier-3-issued-by-banks.html
Massimiliano Coluccia, Elisa Quinto, “Bond senior non preferred: cosa sono e quali prospettive”, Prometeia, 29 gennaio 2018.
Samuele Crosetti, “Verso la BRRD II, Analisi delle proposte di armonizzazione del requisito minimo di passività ammissibili con le indicazioni del Financial Stability Board in materia di Total Loss Absorbing Capacity”, Amministrazione in Cammino, 18 gennaio 2018
Direttiva (UE) 2017/2399 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 12 dicembre 2017, Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, 27 dicembre 2017
Legge 27 dicembre 2017 n. 205 o legge di Bilancio 2018 punti 1103-1105 Gazzetta Ufficiale della Repubbllica Italiana n. 302 del 29-12-2017 – Suppl. Ordinario n. 62
Marzotto Sim Investment House, “Banche Europee – Obbligazioni Tier 3 – I nuovi Holdco & NPS Subordinati ai Classici Senior Unsecured”, Novembre 24, 2017
Marcello Minenna, “How Italian Banks are disadvantaged by new MREL news”, Financial Times, Alphaville
Milano Finanza, “UBI lancia il suo primo bond senior non preferred”, News, 5 aprile 2018
Ferran Foix Miralles, “Spanish Law Aspects of Senior Non-Preferred Notes”, Gomez-Acebo & Pombo Analysis, March 2017
Giovanni Petrella, “I requisito MREL e le strategie di finanziamento delle banche”, SADIBA 41 – “Il sistema bancario tra lunga crisi e rivoluzione tecnologia”, Università Cattolica del Sacro Cuore, Perugia 30 marzo 2017
